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有限公司章程范本(分期到位)

[2014-11-30] ←返回

溫州            有限公司章程

 

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由      方出資設立溫州        有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。《公司法》已作法定強制性規定的,按《公司法》執行。《公司法》允許公司規定的任意性事項,由本章程作出規定,若與中國的法律法規的條款相抵觸的從其規定。本章程未作規定的任意事項,適用《公司法》及相關法律的規定。

 

第一章  公司名稱和住所

  第一條  公司名稱:溫州              有限公司

  第二條  公司住所:  溫州市   區             

第二章  公司經營范圍及經營期限

  第三條  公司經營范圍:                       (涉及行政許可的憑許可證經營)

第四條 公司的營業期限為     年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

 

第三章  公司注冊資本

  第五條  公司注冊資本:人民幣   萬元

公司根據經營和發展的需要,依照《公司法》和本章程的有關規定,經股東會作出決議,可以增加或減少注冊資本。

 

第四章  股東的姓名或者名稱、出資方式、認繳出資額、出資時間

第六條  股東的姓名或者名稱、出資方式、認繳出資額、出資時間如下:

 

股東姓名

或者名稱

身份證號或法人證書注冊號

出資方式

認繳

出資額

首期

出資額

第二次

出資額

備注

XX

XXXXXXXXXXXXXXXX

貨幣

X萬元

X萬元

X萬元

余額自公司成立之日起兩年內繳足

XX

XXXXXXXXXXXXXXX

貨幣

X萬元

X萬元

X萬元

余額自公司成立之日起兩年內繳足

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   股東未按照出資表履行出資義務,或到期未繳足的,公司其他股東承擔連帶責任。

   股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續,股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第七條        公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第八條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。 

 

第五章    公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條  公司設股東會。不設董事會,設執行董事一名。不設監事會,設監事一名。

第十條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準執行董事的報告;

  (4)審議批準監事的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(8)對公司向其他企業或為他人提供擔保作出決議;

  (9)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(10)修改公司章程;

(11)本章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名(法人股東蓋章)。

第十一條   股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十二條  股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、執行董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十三條  股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由公司監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十四條   股東會會議應對所議事項作出決議。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會議作出除前款以外事項的決議,須經代表二分之一以上表決權的股東通過。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,該股東或受該實際控制人支配的股東不得參加該事項的表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決的過半數通過。

  第十五條  公司的執行董事由股東會      選舉   產生。

  第十六條  執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (1)召集和主持股東會,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)本章程規定的其他職權。

第十七條  執行董事每屆任期為三年,執行董事任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事任期屆滿未及時改選在改選出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。

第十八條  公司監事由公司股東會  選舉     產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

    監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會,在執行董事不履行法律規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

    (5)向股東會會議提出提案;

(6)當執行董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失,應當承擔賠償責任的,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

(7)本章程規定的其他職權。

  監事列席股東會會議。

  第十九條   公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

    第二十條,公司的監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

 

第六章  公司的法定代表人

    第二十一條 公司的法定代表人由執行董事擔任。

 

第七章  財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十二條  公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應送交各股東。

  第二十三條  公司利潤按照股東出資比例進行分配。

  第二十四條  勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第八章  股東認為需要規定的其他事項

第二十五條  股東之間轉讓股權應當簽訂書面的股權轉讓合同,并及時辦理股東名冊和工商登記的變更手續。轉讓方有義務協助公司盡快辦理上述變更手續,因過錯造成手續延誤的,過錯方應承擔受讓人的經濟損失。

股東向股東之外的人轉讓股份時,應當簽訂書面的股權轉讓合同,股權轉讓合同應當經其他股東過半數同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未作答復的,視為同意轉讓。其他過半數股東不同意的依照《公司法》第72條第2款規定執行。公司應及時辦理股東名冊和工商登記的變更手續。轉讓方及其他股東有義務協助公司盡快辦理上述變更手續,因過錯造成手續延誤的,過錯方應承擔受讓人的經濟損失。

第二十六條  公司根據需要或涉及公司登記事項變更的應修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十七條 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第二十八條 公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東會或者股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第二十九條  公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組(清算組由股東組成,并于成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案)對公司進行清算。清算程序按《公司法》第十章的有關規定執行,清算結束后,清算組應當制作清算報告;報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公司終止。

 

                          第九章  附則

第三十條  公司章程的解釋權屬于股東會。本章程條款受中華人民共和國相關法律法規的羈束,并適用其解釋。如有爭議,各方應協商解決。協商不成,應提交金山區仲裁委員會仲裁或直接向人民法院起訴。 

  第三十一條  本章程經各方出資人共同訂立,自公司全體股東簽訂之日起生效。

第三十二條  本章程一式  二   份,公司留存一 份,并報公司登記機關備案一份。

 

全體股東簽字(法人股東蓋章):

2008年X月X日

 
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